台湾蒋氏家族蒋伟辉，心机极高，心狠手辣，秘密策划自己武器精良的黑社会，贿赂收买政府要员。获悉政府准备进行西铁建设计划，通过政府高层获得高度机密，确定西铁发展区域黄金地带，蒋伟辉欲将此地带据为已有，以获取15亿元暴利来实现蒋氏家族没有实现的天下攻略计划廉署高层接获此案，派出大批警员进行调查，却找不到任何证据，调查一度陷入僵局，香港高级督察亲自座阵，以往与罪犯周旋中从未失手，破案率达百分之百。他派人历尽种种折磨与考验成功打入黑道并取得蒋伟辉的信任，此时发现廉署高层也有蒋伟辉的亲信，蒋伟辉的性感情妇却与总督有着

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过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习

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